Blog

W trzecim artykule z cyklu odniesiemy się do konkretnego przykładu nadużycia podmiotowości prawnej, który stał się przedmiotem orzekania Sądu Najwyższego.

Omówimy jakie rozwiązania zostały zastosowane i w jaki sposób SN je uzasadnił.

Omawiana sprawa stanowi jaskrawy przykład tzw. pomieszania podmiotowego, które szerzej omawiamy w pierwszej części z cyklu.

1. Jednoczesne świadczenie pracy na podstawie umowy o pracę i umowy o dzieło

Zatrudniona zawarła ze spółką umowę o pracę na pół etatu (na stanowisku dziennikarza), a równolegle do niej zawierała z innym podmiotem – przedsiębiorcą (JDG) – umowy o dzieło, których przedmiotem było prowadzenie autorskich audycji radiowych.

Zatrudniona pozwała pracodawcę o ustalenie stosunku pracy – żądała ustalenia, że przez cały okres wykonywania audycji pozostawała w stosunku pracy (w pełnym wymiarze czasu pracy) ze spółką.

Sąd I instancji oddalił powództwo, uznając prymat rzeczywistej woli stron i zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.).

Na skutek apelacji Powódki Sąd – mimo że podzielił ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, uznał apelację za uzasadnioną (dokonał odmiennej oceny prawnej).

Sąd II instancji wziął pod uwagę, że przedmiot obu umów był tożsamy, co wynikało również ze specyfiki pracy dziennikarza.

2. Zróżnicowanie podstawy zatrudnienia a pomieszanie podmiotowe

Rozdzielenie czynności służących przygotowaniu audycji radiowych (na podstawie UoP) od ich prowadzenia (na podstawie umów o dzieło, zatem za wynagrodzeniem, które nie obciążało pracodawcy dodatkowymi kosztami pracy), świadczyło o zamiarze obejścia przepisów prawa ubezpieczeń społecznych i prawa podatkowego.

W ocenie sądu istotne były także ścisłe związki personalne i kapitałowe pomiędzy pozwaną spółką i przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą.

Praca formalnie była rozdzielona na dwa odrębne podmioty, mimo że była ona jednorodna i świadczona na rzecz Spółki oraz osoby fizycznej, która reprezentowała spółkę – była jedynym udziałowcem i prezesem zarządu tej spółki.

W następstwie doszło do ustalenia, że: „faktycznie istniała tożsamość podmiotowa pracodawcy i zamawiającego dzieło, a umowa o pracę i umowa o dzieło składały się na jeden stosunek pracy, zaś rozbicie więzi prawnej łączącej powódkę z faktycznym pracodawcą na dwa podmioty i dwa różne stosunki prawne (pracy i prawa cywilnego) służyło obejściu prawa”.

Sąd wskazał również, że ponieważ nie jest możliwe wykonywanie tych samych zadań i obowiązków pracowniczych częściowo na podstawie umowy o pracę, a częściowo na podstawie umowy o dzieło, to uzgodnienia stron – niezależnie od ewentualnej ich woli – są w sferze prawa pracy nieważne z mocy art. 18 § 2 k.p.

Na tej na podstawie, w miejsce postanowień nieważnych umów cywilnoprawnych, stosuje się odpowiednio przepisy prawa pracy (art. 22 § 1 i 1¹ k.p.) – przy czym umowy cywilnoprawne są nieważne z mocy art. 58 § 1 k.c.

3. Prymat zakazu zastępowania umowy o pracę umową innego rodzaju nad zasadą swobody umów

Po wniesieniu przez pozwanego skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy stwierdził, że dla ustalenia (w trybie art. 22 § 1 i 1¹ k.p.), iż dana umowa rodzi stosunek pracy:

• istotne jest wyłącznie, czy praca faktycznie wykonywana była na warunkach charakterystycznych dla stosunku pracy i tym samym czy odpowiadała wskazanym w art. 22 § 1 k.p. cechom stosunku pracy;
• jeżeli tak jest, to uznaje istnienie stosunku pracy bez względu na to, jaką umowę strony formalnie zawarły i jak ją nazwały;
• dotyczy to także sytuacji, w której praca odpowiadająca cechom stosunku pracy została objęta formalnie umową między jej wykonawcą, a innym podmiotem niż pracodawca, na którego rzecz praca ta była faktycznie wykonywana;
• ocena skutków naruszenia zakazu zastępowania stosunku pracy stosunkiem cywilnoprawnym (art. 22 § 1¹p.) następuje na podstawie przepisów określających sankcje wadliwych czynności prawnych.

Wreszcie, SN uznał zarzut naruszenia art. 353¹ k.c. (zasady swobody umów) za nieuzasadniony z dwóch powodów:

• po pierwsze – pracownik podpisywał umowy cywilnoprawne, ponieważ – gdyby tego nie zrobił – nie zostałby w ogóle zatrudniony;
• po drugie – Sąd Najwyższy uwzględnił treść art. 22 § 1 i 1¹p. i wskazał, że: „sąd może ustalić istnienie stosunku pracy nawet wtedy, gdy strony w dobrej wierze zawierają formalnie umowę cywilnoprawną, lecz jej treść lub sposób jej realizacji odpowiada cechom stosunku pracy.„.

Oznacza to, że SN:

• z jednej strony zastosował wykładnię systemową biorąc pod uwagę funkcję ochronną prawa pracy oraz uwzględnił dysproporcję siły stron umowy, tj. pracodawcy (nawet, jeżeli formalnie był tylko zamawiającym na podstawie umowy cywilnoprawnej) i pracownika, jako słabszej strony umowy;
• z drugiej zaś strony zastosował regulację art. 22 § 1 i 1¹p. – skoro umowa o dzieło faktycznie realizowała cechy stosunku pracy, to zgodnie z § 1¹ tego przepisu – (formalnie) umowa cywilnoprawna stanowi (faktycznie) zatrudnienie na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy i niezależnie od ich rzeczywistej woli.

Natomiast dla pominięcia odrębności obu podmiotów niezwykle istotna była ocena Sądu Okręgowego, którą podzielił Sąd Najwyższy, że przedsiębiorca (JDG) był jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki (pracodawcy) oraz prezesem zarządu.

Z ustaleń Sądu wynika także, że:

• zamawiający (JDG) „działał de facto w imieniu pozwanej spółki, zawierając z powódką umowy cywilnoprawne i powierzając jej faktycznie wykonywanie pracy w charakterze pracownika na jej rzecz.” oraz
• „W tym sensie teza o tożsamości podmiotowej służyła demistyfikacji pozornego – w zakresie powierzenia pracy powódce – oddzielenia jego podmiotowości jako przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną i posiadaczem koncesji uprawniającej do rozpowszechniania programu radiowego, od podmiotowości kierowanej przez niego spółki, której (…) był jedynym udziałowcem i prezesem jej zarządu”.

4. Podsumowanie

Odrębność podmiotów prawa jest zasadą, jednak od zasad występują wyjątki.

Należy pamiętać, że każdy stan faktyczny jest inny i konieczne jest każdorazowe dokonanie odpowiedniej oceny oraz analizy prawnej.

Zastosowanie właściwych instytucji prawa dla konkretnej sytuacji wymaga odpowiedniej wiedzy i doświadczenia procesowego – szczególnie w odniesieniu do tak (wciąż jeszcze) niszowych zagadnień, jak przebijanie zasłony korporacyjnej.

Masz podobną, nietypową sprawę? Skontaktuj się z nami za pomocą formularza kontaktowego, e-mailem (kancelaria@mikulski.krakow.pl) lub telefonicznie (+48 12 410 7700)!