Polski sąd lub inny organ może zastosować zarówno prawo polskie jak i prawo obce jako prawo właściwe dla oceny stosunku prawnego łączącego strony, jeżeli zainteresowane strony nie dokonały wyboru prawa.

Po wejściu w życie z dniem 1 sierpnia 2007 r. w Polsce Konwencji rzymskiej z 1980 r. o prawie właściwym dla zobowiązań umownych zmalało znaczenie ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe regulującej kwestie właściwości prawa w zakresie zobowiązań umownych (przepisy p.p.m. zachowały aktualność tylko w stosunku do zobowiązań umownych, do których Konwencja nie ma zastosowania oraz do zobowiązań powstałych przed dniem jej wejścia w życie).

Konwencja rzymska wprowadza swobodę wyboru prawa przez strony umowy. Strony mogą dokonać wyboru prawa dla całej umowy lub tylko dla jej części. Aby jeszcze bardziej wzmocnić autonomię woli stron pozwala się stronom na wybór prawa innego niż prawo państwa, z którym wykazuje ona najściślejszy związek, jako prawa właściwego. W praktyce oznacza to, że zawierając umowę sprzedaży rzeczy ruchomych przedsiębiorca polski i niemiecki mogą wskazać prawo francuskie jako właściwe dla zawartej przez nich umowy.

Jeżeli wybór prawa właściwego dla umowy nie zostanie dokonany, umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje ona najściślejszy związek (państwa członkowskie UE stały się stronami Konwencji rzymskiej w różnych datach – przykładowo Republika Federalna Niemiec jest stroną Konwencji od dnia 1 listopada 2006 r. a Królestwo Hiszpanii od dnia 1 września 2007 r.).

Międzynarodowa sprzedaż towarów regulowana jest przez Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzoną w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (ang. CISG). Pojawia się więc pytanie o stosunek Konwencji rzymskiej do Konwencji wiedeńskiej.

Poszukując prawa właściwego dla umowy sprzedaży międzynarodowej podlegającej postanowieniom Konwencji wiedeńskiej, pierwszeństwo należy przyznać postanowieniom tej Konwencji jako normom o charakterze merytorycznym. Konwencja wiedeńska powoduje, że do umowy sprzedaży towarów znajdą zastosowanie konwencyjne normy ujednolicone, niezależnie od tego czy strony wiedziały, że państwa, w których mają siedziby, są stronami Konwencji.

Ponieważ Konwencja wiedeńska reguluje jedynie zawarcie umowy sprzedaży oraz prawa i obowiązki sprzedawcy i kupującego wynikające z takiej umowy, w pozostałym zakresie miarodajnej regulacji należy poszukiwać przy użyciu norm kolizyjnych, które ich dotyczą. Są to m.in. zagadnienia dotyczące warunków ważności całej umowy, czy jednego z jej postanowień, skutków w odniesieniu do prawa własności na sprzedawanym towarze, w wyniku zawarcia umowy sprzedaży.

Natomiast poszukiwanie prawa właściwego do umowy sprzedaży podlegającej konwencji wiedeńskiej w państwach będących stronami konwencji rzymskiej, pomocniczo, powinno następować przy zastosowaniu jej postanowień. Konwencja rzymska znajdzie zastosowanie w każdym sporze, którego stronami są podmioty mające siedziby w państwach członkowskich UE. Pod wpływem Konwencji rzymskiej pozostaną również spory pomiędzy przedsiębiorcami z siedzibą w kraju wspólnotowym a przedsiębiorcami z krajów trzecich. Konwencja może również zostać zastosowana do spraw, które nie łączą się z terytorium UE, o ile sprawę będzie rozstrzygał sąd państwa związanego Konwencją.

Z dniem 17 grudnia 2009 roku postanowienia Konwencji rzymskiej zastąpi rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 roku w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane w Państwach Członkowskich zgodnie z przepisami Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską. Jest to wyraz pewnej tendencji do zastępowania norm międzynarodowych z zakresu prawa prywatnego międzynarodowego posiadających formę traktatu międzynarodowego poprzez przyjmowanie wypracowanych rozwiązań w formie norm stosowanych wprost w wewnętrznych porządkach prawnych państw UE.

Pełny tekst artykułu zarówno w wersji polskiej jak i niemieckiej został opublikowany w dziale prawno-podatkowych poświęconym sprawom międzynarodowego obrotu gospodarczego na stronie Polsko-Niemieckiej Izby Przemysłowo-Handlowej:

http://www1.ihk.pl.impartner.pl/img_upload/files/01.09.Newsletter.PL.html.html

http://www1.ihk.pl.impartner.pl/img_upload/files/02.2009.Newsletter.PL.html

http://www1.ihk.pl.impartner.pl/img_upload/files/01.09.Newsletter.DE_1.html

http://www1.ihk.pl.impartner.pl/img_upload/files/02.2009.Newsletter.DE.html