W związku z pandemią koronawirusa kontynuujemy tematykę umów cywilnoprawnych. W tym numerze przedstawimy przedsiębiorcom możliwości wynikające z umów wzajemnych, w których obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej (np. umowa dostawy)^[1] .

Czy przedsiębiorca może wstrzymać wykonywanie umowy z kontrahentem?

Przedsiębiorca nie musi kończyć umowy zawartej z kontrahentem poprzez jej wypowiedzenie lub odstąpienie od niej. Brak zapisów w umowie nie pozbawia przedsiębiorcy możliwości skutecznego zabezpieczenia należnego mu świadczenia wzajemnego.

Może się on wstrzymać ze świadczeniem, na przykład przy umowie dostawy może wstrzymać dostawę urządzenia do czasu, aż kontrahent ureguluje całą cenę lub w inny sposób zabezpieczy roszczenie wobec kontrahenta.

Przedsiębiorca powinien wezwać kontrahenta do zapłaty z góry lub przedstawienia stosownego zabezpieczenia (np. gwarancji bankowej czy ubezpieczeniowej), pod rygorem wstrzymania danego świadczenia. Świadczenia nie można wstrzymywać bez końca. Gdy druga strona zaproponuje odpowiednie zabezpieczenie lub świadczenie, wówczas uprawnienie przedsiębiorcy do powstrzymania się od spełnienia jego świadczenia automatycznie wygasa.

Wstrzymanie się od wykonywania zobowiązania w ramach umowy wzajemnej

Strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, jeżeli:

• spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy^[2] oraz;
  
• dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia np. przez złożenie pieniędzy do depozytu sądowego.
  
  

Uprawnienia powyższe nie przysługują stronie, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o złym stanie majątkowym drugiej strony.

Art. 490 § 1, § 2 Kodeksu Cywilnego

Uprawnienia strony w przypadku zwłoki drugiej strony

Jeżeli strona dopuszcza się zwłoki^[3] w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, to druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy.

Strona może również bez wyznaczenia terminu dodatkowego bądź po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Art. 491 § 1 Kodeksu Cywilnego

Umowne prawo odstąpienia

Gdy strony w umowie zastrzegły uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym, to strona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego.

Gdy strony w umowie zastrzegły uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej i wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na:

• właściwości zobowiązania albo;
  
• na zamierzony przez stronę cel umowy, dla którego zawarto umowę, wiadomy stronie będącej w zwłoce;
  

to strona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego.

Art. 492 Kodeksu Cywilnego

Odstąpienie od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego

Strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia, jeżeli druga strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że świadczenia tego nie spełni.

Art. 492 (1) Kodeksu Cywilnego

Wybór strony w sytuacji niemożliwości spełnienia świadczenia przez drugą stronę

Strona może, według swego wyboru:

• żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania albo;
• odstąpić od umowy;

jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana.

Art. 493 § 1 Kodeksu Cywilnego

Co, gdy nie ma możliwości spełnienia świadczenia wzajemnego?

Jeżeli niemożliwym jest spełnienie jednego z świadczeń wzajemnych wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności np. zagrożenia epidemiologicznego, to strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać spełnienia świadczenia wzajemnego.

W przypadku, gdy strona otrzymała świadczenie od drugiej strony, jest obowiązana do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości^[4].

Art. 495 § 1 Kodeksu Cywilnego

Prawo zatrzymania

Każdej stronie przysługuje prawo zatrzymania (wstrzymania się ze zwrotem uzyskanego świadczenia) dopóki druga strona:

• nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo;
  
• nie zabezpieczy roszczenia o zwrot;
  

jeżeli wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych.

Strona nie może zaspokoić swoich roszczeń z zatrzymanej rzeczy, chyba że rzecz ta przynosi pożytki. Stronie zatrzymującej rzecz nie wolno używać jej w żadnym innym celu niż zabezpieczenie swoich roszczeń.

Art. 496 Kodeksu Cywilnego

Natalia Rosa
Tomasz Kucharczyk

Dalsze zagadnienia w kolejnych wydaniach Newslettera.

---

[1] Przez umowę dostawy, dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny.

[2] Np. gdy strona jest niewypłacalna lub gdy nie ma majątku, który pozwala na zapłatę sumy pieniężnej drugiej stronie.

[3] Zwłoka dłużnika następuje, gdy:

• dłużnik nie spełnia świadczenia w terminie;
• jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Nie dotyczy to wypadku, gdy opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi np. zagrożenie epidemiologiczne.

[4] Stosuje się przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405-414 K.c.).