Czy podniesienie kapitału zakładowego jest w ogóle potrzebne?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dzięki elektronizacji postępowania rejestrowego i systemowi S24, można założyć bez wychodzenia z domu w jedno popołudnie. Jednakże możliwość szybkiej rejestracji może skutkować pobieżną analizą teraźniejszych i przyszłych potrzeb spółki i jej wspólników. Przyszli wspólnicy zazwyczaj nie poświęcają wiele czasu na zastanowienie się nad kwestią wielkości kapitału zakładowego swojej nowej spółki i decydują się na stworzenie spółki z minimalnym kapitałem zakładowym wynoszącym 5.000 zł (w 2009 roku, gdy ustalano wartość minimalną kapitału zakładowego, pensja minimalna wynosiła 1276 zł) uważając, że nie ma potrzeby ustalania kapitału zakładowego w większej wysokości.

Po co jednak spółka miałaby mieć większy kapitał zakładowy lub podnosić kapitał zakładowy już w trakcie działalności spółki?

Na wstępie warto podkreślić, że środki (pieniężne lub niepieniężne) wniesione na kapitał zakładowy stanowią majątek spółki. Oznacza to, że spółka teoretycznie zawsze powinna dysponować majątkiem, który pokrywa wysokość kapitału zakładowego. Jest to istotna wskazówka dla kontrahentów spółki o jej potencjalnej wypłacalności. Choć sama wysokość kapitału zakładowego nie stanowi gwarancji skutecznej egzekucji, to nie każdy zdecyduje się na zawarcie umowy ze spółką założoną tydzień wcześniej i posiadającą kapitał 5.000 zł.  Decyzja o podniesieniu kapitału zakładowego może być więc motywowana chęcią zwiększenia wiarygodności spółki wśród kontrahentów lub banków.

Podniesienie kapitału zakładowego stanowi też sposób na dofinansowanie spółki, spłatę wierzytelności lub na wprowadzenie do spółki nowych wspólników. Decyzja o podniesieniu kapitału zakładowego powinna uwzględniać cele, jakie chce się osiągnąć oraz skutki prawne i podatkowe z uwzględnieniem alternatywnych sposobów osiągnięcia oczekiwanych celów.

Formy podwyższenia kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w dwojaki sposób.

• Po pierwsze, można podnieść wartość nominalną istniejących udziałów. Każdy udział ma określoną wartość, a suma wartości udziałów jest równa wartości kapitału zakładowego.

W przypadku spółki z kapitałem zakładowym 5.000 zł, w której udziały mają wartość 200 zł liczba udziałów wynosi 25. Dlatego zmiana wartości nominalnej udziału i podniesie jej z 200 zł na 600 zł przy braku zmiany liczby udziałów (25)  powoduje, że w spółce, gdzie każdy udział ma wartość 600 zł, kapitał zakładowy wynosi 15.000 zł.

Każdy wspólnik po podniesieniu kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziału będzie miał taką samą liczę udziałów, jaką miał przed podniesieniem kapitału zakładowego. W ten sposób możemy dokapitalizować spółkę, nie zmieniając układu sił pomiędzy wspólnikami.

• Drugim sposobem podniesienia kapitału zakładowego jest utworzenie nowych udziałów.

Nowe udziały nie muszą być objęte przez wszystkich dotychczasowych wspólników, ponadto mogą zostać objęte przez osoby spoza grona dotychczasowych wspólników. W ten sposób może dojść do poszerzenia grona wspólników lub zmiany rozkładu sił pomiędzy wspólnikami.