Niepewność sytuacji rynkowej skłania do coraz powszechniejszego stosowania klauzul waloryzacyjnych w umowach. Dzięki nim, wynagrodzenie lub cena uzgodniona przez strony stają się bardziej odporne na negatywne skutki zmian gospodarczych, co ma szczególne znaczenie w przypadku umów długoterminowych.

Klauzula waloryzacyjna a prawo cywilne

Przepisy prawa cywilnego dają stronom dużą swobodę przy formułowaniu klauzul waloryzacyjnych. Nie oznacza to jednak, że wszystko jest dozwolone. Jeżeli klauzula waloryzacyjna jest błędnie sformułowana, na przykład przyznaje jednej ze stron całkowitą swobodę ustalenia ceny lub jest nieprecyzyjna, może zostać uznana za nieważną. W takim przypadku wynagrodzenie lub cena będą obowiązywały zgodnie z pierwotnie uzgodnionymi wartościami co prowadzi do zwrotu nienależnie otrzymanych środków.

O co chodziło w tym przypadku?

Z pewnością sukcesem okazała się ugoda sądowa, w wyniku której nasz klient – przedsiębiorca – otrzymał zwrot wynagrodzenia zapłaconego kontrahentowi, w oparciu o wadliwą klauzulę umowną.

Spór dotyczył wynagrodzenia zapłaconego przez przedsiębiorcę za dostarczany towar. Dostawca zmienił cenę na podstawie klauzuli waloryzacyjnej zawartej w ogólnych warunkach umowy i naliczył przedsiębiorcy nowe stawki w kolejnych miesiącach – ponieważ w ogólnych warunkach umowy znajdowała się klauzula waloryzacyjna, która przyznawała mu prawo jednostronnego ustalania cen. Klauzula ta była jednak błędnie sformułowana, na co zwróciliśmy uwagę w naszych stanowiskach prawnych. Nasz klient, który znajdował się w trudnej sytuacji i nie mógł rozwiązać umowy, kontynuował płacenie według nowych stawek, ale przed dokonaniem płatności w oparciu o nową stawkę oświadczył, że nie zgadza się na zmianę ceny.

Ponieważ nie udało się osiągnąć ugody pozasądowej z dostawcą, nasz klient zdecydował się na drogę sądową.

Czy cena może być ustalana jednostronnie?

Ustalanie ceny może być dokonane przez jedną stronę umowy, ale tylko pod pewnymi warunkami. Prawo do zmiany ceny powinno zawierać termin lub warunek, który upoważnia jedną ze stron do zmiany ceny, oraz obiektywne kryteria dla ustalenia podwyżki ceny. W przypadku naszego klienta klauzula waloryzacyjna zawierała warunki dotyczące aktualizacji ceny, jednak brakowało obiektywnej metody ustalenia nowej ceny.

Jak dalej potoczyła się sprawa? Po złożeniu przez dostawcę sprzeciwu od nakazu zapłaty i wymianie dalszych stanowiska procesowych, przed terminem wyznaczonym na pierwszą rozprawę Kancelaria otrzymała od dostawcy propozycję zawarcia ugody. Propozycja dotyczyła rozliczenia wszystkich wzajemnych roszczeń stron, wynikających z dotychczasowej współpracy stron. Klient, po rozważeniu opinii Kancelarii co do ugody, zdecydował się na przyjęcie propozycji.

Ugoda – ale dlaczego?

Gdy dostawca złożył sprzeciw wobec nakazu zapłaty i obie strony wymieniły się dodatkowymi stanowiskami procesowymi, kancelaria otrzymała, jeszcze przed pierwszą rozprawą, ofertę zawarcia ugody. Oferta dotyczyła rozliczenia wszystkich wzajemnych roszczeń, które wynikały z dotychczasowej współpracy. Po rozważeniu naszego stanowiska, klient zdecydował się przyjąć ofertę.

Dzięki ugodzie klient uniknął wieloletniego sporu sądowego i odzyskał ponad 90% pierwotnie żądanej kwoty.

Sprawa pokazuje, że klauzule umożliwiające jednostronne i niekontrolowane ustalanie cen, bez wskazania obiektywnej metody kształtowania przyszłej ceny, stanowią podstawę do skutecznego zakwestionowania zmian cenowych. Może to prowadzić do roszczeń o zwrot zapłaconych już środków..

Poprawnie sformułowana klauzula waloryzacyjna stanowi fundament stabilności umowy, zwłaszcza w dynamicznie zmieniającym się środowisku gospodarczym, jak na przykład ostatnio, w przypadku powtarzającej się inflacji w Europie.