Blog

Treść art. 65 kodeksu spółek handlowych jest niejednoznaczna, a jego wykładnia budzi spory w doktrynie oraz w orzecznictwie – zarówno w ujęciu prawnym, jak i ekonomicznym.

art. 65 kodeksu spółek handlowych

W tej części artykułu pochylimy się nad metodologią obliczenia wartości zbywczej majątku spółki, przede wszystkim nad dwiema najpowszechniejszymi metodami, jakimi są:

• metoda skorygowanych aktywów netto (SWAN / SAN – Skorygowana Wartość Aktywów Netto), oraz
• metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DFC – „Discounted Cash Flow” – Zdyskontowane przepływy pieniężne).

Obecnie w doktrynie i orzecznictwie przeważa pogląd, zgodnie z którym do obliczenia wartości zbywczej majątku spółki należy stosować  metody statyczne (majątkowe), a nie metody dynamiczne (dochodowe).

Wynika to przede wszystkim z brzmienia art. 65 § 1 k.s.h., zgodnie z którym wartość udziału kapitałowego wspólnika „oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki”.

Powyższy pogląd nie jest jednak jedyny, ponieważ nie brak wyroków, aprobujących także metody dynamiczne (dochodowe).

Metody dochodowe

W orzecznictwie sądów apelacyjnych zwraca się uwagę, że stosowanie metod dynamicznych (dochodowych), a w szczególności metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DFC) jest sprzeczne z normą art. 65 k.s.h..

Argumenty przytaczane w orzecznictwie, które przemawiają przeciwko stosowaniu metod dochodowych, w szczególności odnoszą się do podstawowych założeń takich metod, tj.:

• podstawą określenia wartości zbywczej majątku spółki winien być osobny bilans,  a zatem wyklucza to zastosowanie wyceny metodą dochodową (DCF), ponieważ podstawą wyceny tą metodą nie jest bilans, ale generowane w przyszłości zyski, to jest ich prognoza zdeterminowana przyjętymi założeniami;
• Skoro wycena majątku spółki ma nastąpić na dzień bilansowy, to niedopuszczalne jest przyjmowanie założeń dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych związanych z prognozowanym funkcjonowaniem spółki;
• obliczenie dokonane przy zastosowaniu metody dochodowej prowadzi do wyceny przyszłych efektów działalności przedsiębiorstwa spółki, a zatem odchodzi od jej substancji majątkowej i nie może uwzględniać osobnego bilansu, który ma stanowić podstawę określenia wartości zbywczej majątku spółki.

Metody majątkowe

Metoda skorygowanych aktywów netto (SWAN / SAN – Skorygowana Wartość Aktywów Netto), jako metoda statyczna (majątkowa), w ocenie sądów, w największym stopniu realizuje wolę ustawodawcy z art. 65 k.s.h..

W orzecznictwie przyjmuje się, że:

• „(…) skoro ustawodawca wymaga jako podstawy oznaczenia takiej wartości osobnego bilansu, a jednocześnie wskazuje na konieczność uwzględnienia wartości zbywczej majątku spółki, spełnienie powyższych wymogów jest możliwe przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto” (Sąd Apelacyjny w Białymstoku);
• Na wartość zbywczą majątku spółki wpływa również sytuacja faktyczna, to jest: konsumenci lokalizacja, goodwil itp.;
• Konieczność sporządzenia osobnego bilansu przy określaniu wartości udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki oznacza, że ustawodawca wskazuje bezpośrednio na wybór metody majątkowej, ponieważ metoda ta jest związania z bilansem spółki.
• „W przypadku zastosowania metody majątkowej wspólnik występujący ze spółki zawsze otrzyma ekwiwalent jego praw udziałowych bez względu na sytuację finansową spółki.” (Sąd Apelacyjny w Lublinie).

Konkluzja jest następująca: skoro spółka jest zobowiązana do sporządzenia osobnego bilansu, który ma stanowić podstawę obliczenia wartości zbywczej majątku spółki, a w konsekwencji i wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika, to należy zastosować metodę majątkową, ponieważ podstawą obliczeń dokonanych metodą majątkową jest osobny bilans, a nie spekulacje i założenia dotyczące prosperowania spółki w przyszłości.

Jeżeli masz wątpliwości dotyczące wzajemnych rozliczeń lub interpretacji klauzul umownych – skontaktuj się z nami!

Niezależnie od tego, czy dzień bilansowy zbiega się z końcem roku obrotowego spółki, nie można poprzestać na sporządzeniu zwykłego rocznego bilansu, który stanowi składnik rocznego sprawozdania finansowego. Wynika to z odrębnych przepisów o rachunkowości, a przyczyną są różnice metodologiczne sporządzania obu rodzajów bilansów.

Chociaż nie wszystkie spółki jawne podlegają reżimowi ustawy o rachunkowości, to jednak niektóre jej przepisy należy stosować per analogiam.

Obowiązek i termin sporządzenia bilansu wystąpienia

Do sporządzenia bilansu zbywczego obowiązani są wspólnicy prowadzący sprawy spółki.

Umowa spółki może natomiast delegować tę kompetencję na podmiot trzeci, np. biegłego rewidenta.

Co do zasady, osobny bilans powinien zostać sporządzony niezwłocznie po dniu bilansowym, w szczególności dlatego, że wspólnicy mają prawo domagać się spłaty bezpośrednio po dniu, w którym ustało ich członkostwo w spółce. Od tej zasady występują jednak wyjątki.

Powszechnie przyjmuje się, że bilans taki powinien zostać sporządzony nie później, niż w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego. Założenie to wynika z przepisów o rachunkowości, dotyczących pełnego rocznego sprawozdania finansowego.

Charakterystyka wyceny

Obowiązek obliczenia wartości zbywczej majątku spółki w dniu bilansowym oznacza, że wycena wartości udziałów kapitałowych występujących wspólników jest dokonywana w oderwaniu od perspektywy działalności spółki.

Z omawianego przepisu wynika, że występujący wspólnik nie ma gwarancji, że otrzyma spłatę w wysokości jego udziału kapitałowego w wartości godziwej przedsiębiorstwa spółki. Wartość zbywcza jest pojęciem bliższym wartości rynkowej.

Premiowany zatem jest wspólnik występujący ze spółki bez większych perspektyw odnoszenia zysku, przy jednoczesnym sporym jej majątku w dniu bilansowym (gdy wartość składników majątkowych spółki / jej aktywów, jest wysoka). Natomiast wspólnik występujący ze spółki o sporym potencjale rozwoju, jednak nieposiadającej znacznego majątku, znajduje się w mniej korzystnej sytuacji.

Spornym jest czy  wartość zbywcza powinna uwzględniać wartość przedsiębiorstwa spółki, a zatem także takie czynniki jak renoma, lokalizacja, goodwill oraz baza klientów.

Kancelaria, która rozumie biznes.

Od lat pomagamy przedsiębiorcom i dysponujemy wieloletnim doświadczeniem w sporach korporacyjnych, wynikających także z rozliczeń między wspólnikami. Jeżeli masz wątpliwości dotyczące wzajemnych rozliczeń lub interpretacji klauzul umownych – skontaktuj się z nami!