Blog

Wystąpienie wspólników ze spółki pociąga za sobą konieczność wzajemnego rozliczenia ze spółką, co nierzadko bywa powodem sporów – szczególnie, że w grę często wchodzą emocje.

Treść art. 65 kodeksu spółek handlowych jest niejednoznaczna, a jego wykładnia budzi spory w doktrynie oraz w orzecznictwie – zarówno w ujęciu prawnym, jak i ekonomicznym. (art. 65 kodeksu spółek handlowych)

W dalszej części artykułu omówimy:

• podstawowe pojęcia użyte w treści art. 65 k.s.h.;
• zakres podmiotowy omawianego przepisu (tj. którym ze wspólników przysługuje prawo do spłaty w tym trybie);
• czy dopuszczalne są umowne modyfikacje rozliczeń między wspólnikami

Artykuł 65 k.s.h. określa w szczególności w jaki sposób należy obliczyć spłatę należności wspólnikowi , jego spadkobiercom czy też wierzycielowi, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej albo jego śmierci, w przypadku kontynuacji działalności spółki. Odnosi się zarówno do udziałów kapitałowych wspólników, jak i do uczestniczenia w zysku lub stracie.

Reguluje on również zasady zwrotu rzeczy udostępnionych spółce do używania przez wspólnika, obowiązek wyrównania ewentualnego niedoboru i zasady udziału wspólnika w zyskach i stratach tytułem niezakończonych spraw.

Przepis ten stanowi podstawę stosunków majątkowych w spółce jawnej, a w konsekwencji odesłania – również w pozostałych spółkach osobowych prawa handlowego.

I. Czy każdemu występującemu wspólnikowi przysługuje spłata w trybie art. 65 k.s.h.?

Obowiązek spłaty obejmuje tylko tych z ustępujących wspólników, którzy dysponują udziałami kapitałowymi (tj. którzy wnieśli do spółki wkłady kapitałowe). Wspólnicy, którzy nie wnieśli wkładu kapitałowego, a np. świadczyli na rzecz spółki usługi, pracę, lub wnieśli inne wkłady (niekapitałowe) nie są uprawnieni do uzyskania spłaty na podstawie omawianego przepisu.

Wspólnicy bez udziałów kapitałowych, którzy przez okres uczestnictwa w spółce partycypowali w zyskach spółki, w przypadku wystąpienia z niej mają prawo do uczestniczenia w zyskach spółki ze spraw niezakończonych (ale również obciążają ich straty z tego tytułu). Wydaje się jednak, że nie muszą oni wyrównać brakującej wartości, o której mowa w § 4 omawianego przepisu:

„Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.”

II. Czy postanowienia umowne sprzeczne z treścią art. 65 k.s.h. są „ważne”?

(ius dispositivi czy  ius cogens?)

Pogląd większościowy – ius dispositivi

Obecnie dominuje pogląd, że art. 65 k.s.h. zawiera normy o charakterze dyspozytywnym.

Oznacza to, że wspólnicy mają możliwość odmiennego ustalenia w umowie zasad rozliczenia między sobą, np. poprzez:

• odwołanie się do tzw. wartości godziwej przedsiębiorstwa lub wartości sprawiedliwej,
• oznaczenie wprost konkretnej kwoty świadczenia,
• ustalenie innych zasad sporządzenia bilansu, jako podstawy określenia kwoty spłaty, itp.

Zgodnie z powyższym założeniem, granice modyfikacji umownej rozliczenia z występującym wspólnikiem, wyznaczone są wyłącznie przez naturę stosunku spółki i dobre obyczaje.

W uproszczeniu, oznacza to, że ustalenie zarówno rażąco zawyżonej, jak i rażąco zaniżonej spłaty może stanowić nadużycie swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), a w określonych okolicznościach taka zmiana może zostać skutecznie zakwestionowana przez wierzyciela jako czynność prawna do jego pokrzywdzenia (np. w drodze skargi pauliańskiej).

Pogląd mniejszościowy – ius cogens

Powyższe nie oznacza, że pogląd o charakterze dyspozytywnym jest podzielany jednolicie przez wszystkich przedstawicieli orzecznictwa czy doktryny (przykładowo, odmiennie orzekł Sąd Najwyższy w 2021 roku).

Wciąż można więc spotkać się z poglądem, że omawiany artykuł zawiera normy ius cogens (bezwzględnie obowiązujące, czyli takie, których nie można zmienić poprzez odmienne postanowienia umowne). Pogląd ten jest jednak mniejszościowy.

Czy rozliczenie wspólników w sposób doraźny jest dopuszczalne?

Bez względu na charakter art. 65 k.s.h. wspólnicy mają możliwość ustalenia sposobu rozliczenia ad hoc, jednak w takim przypadku konieczne jest spełnienie wymogów dla zmiany umowy spółki.

Nie dotyczy to jednak, co do zasady, modyfikacji sposobu spełnienia świadczenia.

Uwaga! Dla takich ustaleń niezwykle istotne są terminy dokonywanych czynności (m.in. należy wziąć pod uwagę status wspólników występujących ze spółki, aktualny na dzień zawarcia takiego porozumienia).

Kancelaria, która rozumie biznes.

Od lat pomagamy przedsiębiorcom i dysponujemy wieloletnim doświadczeniem w sporach korporacyjnych, wynikających także z rozliczeń między wspólnikami. Jeżeli masz wątpliwości dotyczące wzajemnych rozliczeń lub interpretacji klauzul umownych – skontaktuj się z nami!