Blog

Treść art. 65 kodeksu spółek handlowych jest niejednoznaczna, a jego wykładnia budzi spory w doktrynie oraz w orzecznictwie – zarówno w ujęciu prawnym, jak i ekonomicznym.

art. 65 kodeksu spółek handlowych

W tej części artykułu wyjaśnimy, co oznaczają pojęcia takie jak:

• wartość udziału kapitałowego,
• wartość zbywcza majątku,
• osobny bilans / bilans zbywczy,
• dzień bilansowy.

I. Czym jest wartość udziału kapitałowego?

Zgodnie z art. 65 § 1 k.s.h. wartość udziału kapitałowego wspólnika należy obliczyć na podstawie osobnego bilansu,  który uwzględni wartość zbywczą majątku spółki.

W omawianym przepisie udział kapitałowy został odniesiony do całkowitego majątku Spółki (który stanowi wartość zbywcza majątku spółki).

Przykładowo:

• Wspólnicy w umowie spółki, zawartej na czas nieokreślony, nie modyfikowali ani zasad rozliczenia ze wspólnikiem występującym ze spółki, ani zasad wystąpienia, a rok obrotowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia;
• w takiej sytuacji wspólnik powinien był złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki w pierwszym półroczu danego roku obrotowego (art. 61 § 1 k.s.h.) – do końca czerwca – a z upływem dnia 31 grudnia wystąpi ze spółki;
• oznacza to, że bilans, który ustala wartość składników majątku spółki, powinien wskazywać wartość tych składników w „dniu bilansowym” (w naszym przypadku będzie to ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia wspólnika – 31 grudnia);
• na tej podstawie ustala się następnie wartość udziału kapitałowego, który ma zostać wypłacony w trybie art. 65 k.s.h. występującemu wspólnikowi – stosownie do wysokości jego udziału kapitałowego w majątku spółki;
• dopuszczalne jest również, by wspólnicy jednomyślnie postanowili, że dany wspólnik wystąpi ze spółki w określonym dniu. Wtedy ten dzień będzie dniem bilansowym;
• w uproszczeniu – dniem bilansowym, na który ma zostać ustalona wartość zbywcza majątku spółki, jest ostatni dzień, w którym wspólnik jest „członkiem” danej spółki, a na tej podstawie następnie ustala się kwotę należną wspólnikowi.

Uwaga! Udział kapitałowy występującego wspólnika jest określany odmiennie od regulacji art. 50 § 1 k.s.h, odkreślającej udział kapitałowy wspólnika jako wartość odpowiadającą rzeczywiście wniesionemu wkładowi. Dlatego właśnie tak istotną rolę w całym procesie ustalenia kwot udziałów kapitałowych, należnych występującym wspólnikom, odgrywa tzw. bilans zbywczy („osobny bilans”), o czym w dalszej części artykułu.

Mimo tej odmienności wartość udziału kapitałowego w trybie art. 65 k.s.h. ustalana jest w odniesieniu do udziału kapitałowego, który został zdefiniowany w art. 50 § 1 k.s.h. Dzieje się tak, ponieważ udział kapitałowy z art. 50 k.s.h. stanowi miernik zakresu partycypacji wspólnika w majątku spółki, a więc także w wartości zbywczej poszczególnych składników, stanowiących majątek spółki.

II. Co oznacza pojęcie „osobnego bilansu”?

Dzień bilansowy

Data, która stanowi podstawę obliczenia wartości zbywczej majątku spółki, czyli właśnie dzień bilansowy, jest uzależniona od przyczyny zakończenia członkostwa w spółce (art. 65 § 2), o ile wspólnicy nie postanowią inaczej.

Niezależnie od tego, czy dzień bilansowy zbiega się z końcem roku obrotowego spółki, nie można poprzestać na sporządzeniu zwykłego rocznego bilansu, który stanowi składnik rocznego sprawozdania finansowego. Wynika to z odrębnych przepisów o rachunkowości, a przyczyną są różnice metodologiczne sporządzania obu rodzajów bilansów.

Chociaż nie wszystkie spółki jawne podlegają reżimowi ustawy o rachunkowości, to jednak niektóre jej przepisy należy stosować per analogiam.

Obowiązek i termin sporządzenia bilansu wystąpienia

Do sporządzenia bilansu zbywczego obowiązani są wspólnicy prowadzący sprawy spółki.

Umowa spółki może natomiast delegować tę kompetencję na podmiot trzeci, np. biegłego rewidenta.

Co do zasady, osobny bilans powinien zostać sporządzony niezwłocznie po dniu bilansowym, w szczególności dlatego, że wspólnicy mają prawo domagać się spłaty bezpośrednio po dniu, w którym ustało ich członkostwo w spółce. Od tej zasady występują jednak wyjątki.

Powszechnie przyjmuje się, że bilans taki powinien zostać sporządzony nie później, niż w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego. Założenie to wynika z przepisów o rachunkowości, dotyczących pełnego rocznego sprawozdania finansowego.

Charakterystyka wyceny

Obowiązek obliczenia wartości zbywczej majątku spółki w dniu bilansowym oznacza, że wycena wartości udziałów kapitałowych występujących wspólników jest dokonywana w oderwaniu od perspektywy działalności spółki.

Z omawianego przepisu wynika, że występujący wspólnik nie ma gwarancji, że otrzyma spłatę w wysokości jego udziału kapitałowego w wartości godziwej przedsiębiorstwa spółki. Wartość zbywcza jest pojęciem bliższym wartości rynkowej.

Premiowany zatem jest wspólnik występujący ze spółki bez większych perspektyw odnoszenia zysku, przy jednoczesnym sporym jej majątku w dniu bilansowym (gdy wartość składników majątkowych spółki / jej aktywów, jest wysoka). Natomiast wspólnik występujący ze spółki o sporym potencjale rozwoju, jednak nieposiadającej znacznego majątku, znajduje się w mniej korzystnej sytuacji.

Spornym jest czy  wartość zbywcza powinna uwzględniać wartość przedsiębiorstwa spółki, a zatem także takie czynniki jak renoma, lokalizacja, goodwill oraz baza klientów.

Kancelaria, która rozumie biznes.

Od lat pomagamy przedsiębiorcom i dysponujemy wieloletnim doświadczeniem w sporach korporacyjnych, wynikających także z rozliczeń między wspólnikami. Jeżeli masz wątpliwości dotyczące wzajemnych rozliczeń lub interpretacji klauzul umownych – skontaktuj się z nami!