Blog

Granice odrębności osób prawnych nie zawsze mają charakter absolutny, zwłaszcza gdy struktura grupy spółek prowadzi do naruszenia praw pracowników.

Zarówno orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i Sądu Najwyższego pokazuje, że w określonych okolicznościach możliwe jest „przebicie zasłony korporacyjnej” i ocena sytuacji pracowników z uwzględnieniem rzeczywistych relacji między powiązanymi podmiotami.

Ograniczenie odrębności osób prawnych na podstawie przepisów UE

W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje się, że – zgodnie z tzw. „koncepcją jednego źródła” (single source) warunki równego wynagradzania pracowników odnosi się do jednego pracodawcy i można je porównywać między poszczególnymi miejscami pracy.

Koncepcja jednego źródła (single source) może mieć zastosowanie także wtedy, gdy pracownicy formalnie pozostają zatrudnieni przez różne podmioty, jeżeli te podmioty są  powiązane faktyczne i prawnie w taki sposób, że jeden z tych podmiotów ma rzeczywistą kontrolę nad resztą z nich.

Podstawą prawną stosowania tej koncepcji jest art. 157 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Rzym 1957).

Nadużycie osobowości prawnej – ograniczenie odrębności osób prawnych przez SN

Odrębność odpowiedzialności osób prawnych za swoje działania (lub zaniechania) jest zasadą i w tych ramach bada się, czy dane zachowanie pracodawcy (określonego podmiotu, np. spółki) stanowi nierówne traktowanie.

Jednak, jak słusznie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18.09.2014 roku, sygn. akt: III PK 136/13, może dojść do nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej.

W takiej sytuacji ocena, czy doszło do naruszenia zasady równego traktowania w zatrudnieniu (art. 11² i art. 18 § 3 k.p.), może nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej będącej pracodawcą (art. 3 k.p.) z sytuacją pracowników spółki dominującej.

W przytoczonym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że pracownicy zatrudnieni w zakładzie remontowym, który był spółką zależną wobec spółki-matki, byli traktowani gorzej w zakresie prawa do odprawy od pracowników spółki-matki.

Mimo, że zakład remontowy, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, był odrębnym podmiotem prawa cywilnego (i prawa pracy), to jednak był kapitałowo powiązany ze spółką – matką (był od niej uzależniony ekonomicznie).

Istotne jest również, że Zakład Remontowy nie był w stanie sfinansować wypłaty odpraw dla odchodzących pracowników i świadczenia te pochodziły ze środków spółki dominującej: „Przy takich ustaleniach faktycznych zasadne jest przyjęcie, że mogło dojść do nadużycia konstrukcji osobowości prawnej spółki dominującej, które spowodowało nieuzasadnione (nieusprawiedliwione) zróżnicowanie sytuacji prawnej między pracownikami zatrudnionymi w spółce dominującej a pracownikami spółek zależnych (w tym Zakładu Remontowego).”.

Stwierdzenie nadużycia prawa wymaga dokładnej analizy konkretnej sytuacji, jednak w/w wyrok potwierdza, że posługiwanie się kilkoma spółkami – choć stanowi prawo przedsiębiorcy, nie jest prawem absolutnym i niepodważalnym.

Zasady słuszności, w tym konstytucyjna zasada sprawiedliwości społecznej – zależnie od okoliczności danej sprawy – mogą przemawiać za tzw. przebiciem zasłony korporacyjnej, o czym szerzej w trzyczęściowym cyklu artykułów na naszym blogu: Przebicie zasłony korporacyjnej – cykl 3 artykułów

Dla przedsiębiorcy:

Grupa spółek nie eliminuje ryzyka odpowiedzialności za naruszenie praw pracowniczych. Przy tworzeniu struktury grupy warto przeanalizować m.in. sposób organizacji zatrudnienia, przepływy finansowe, zakres faktycznej kontroli spółki dominującej oraz zasady wynagradzania.

Dla pracownika:

Samo wskazanie innej spółki jako pracodawcy nie zawsze ma decydujące znaczenie. W niektórych sytuacjach mogą przeważyć rzeczywiste relacje pomiędzy spółkami oraz sposób faktycznej organizacji zatrudnienia.

Skontaktuj się z nami za pomocą formularza kontaktowego, e-mailem (kancelaria@mikulski.krakow.pl) lub telefonicznie (+48 12 410 7700)!