Blog

Art. 127 Prawa upadłościowego znajduje zastosowanie przede wszystkim w sytuacjach, w których (przyszły) upadły – nim złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, przenosi swój majątek na inne podmioty, zazwyczaj powiązane z nim faktycznie (np. kapitałowo) lub prawnie (np. osobowo).

Omawiany przepis dotyczy zarówno upadłego, jak i osoby trzeciej, która zawiera z upadłym umowę.

W artykule odpowiemy na pytania:

• Jakie ryzyko wiąże się z dokonywaniem czynności prawnych przed ogłoszeniem upadłości spółki?
• Ile wynosi tzw. „okres ochronny”?
• Jakie czynności są objęte dyspozycją art. 127 P.U.?
• W jaki sposób zminimalizować ryzyko uznania czynności prawnej za bezskuteczną?

Skutki rozporządzających czynności prawnych dokonanych przed ogłoszeniem upadłości

Zgodnie z ust. 1, sankcja bezskuteczności w stosunku do masy upadłości dotyczy czynności prawnych dokonanych przez upadłego w tzw. „okresie ochronnym”, tj. w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Czynność prawna, która spełnia przesłanki określone w art. 127 P.U., jest bezskuteczna wobec masy upadłości ex lege (z mocy prawa).

Oznacza ro, że sąd potwierdza wyrokiem stan prawny, który istnieje od początku, podobnie jak przy ustaleniu nieważności / nieistnienia czynności prawnej.

Czynność bezskuteczna pozostaje ważna i skuteczna między jej stronami, jednak nie wywołuje skutków względem masy upadłości.

W uproszczeniu, umowa sprzedaży, która została już formalnie wykonana:

• z jednej strony (jako ważna) – wiąże strony (upadłego i osobę trzecią);
• z drugiej strony (jako bezskuteczna wobec masy upadłości) – nie ma wpływu na stan majątkowy i prawny masy;
• dlatego syndykowi przysługuje roszczenie o wydanie tego, co strona bezskutecznej umowy uzyskała od upadłego.

Powyższe stanowi różnicę między sankcją nieważności a bezskuteczności, ponieważ nieważność czynności prawnej oznacza, że taka czynność nie powoduje żadnych skutków prawnych (jest traktowana jako nieistniejąca – w odniesieniu do wszystkich osób).

Czym są czynności rozporządzające?

Są to czynności, które wywołują bezpośrednie i negatywne zmiany w majątkowych prawach podmiotowych osoby dokonującej rozporządzenia.

Za rozporządzenie uznaje się przede wszystkim:

• przeniesienie,
• obciążenie,
• ograniczenie lub zniesienie prawa podmiotowego.

Obciążeniem prawa podmiotowego, które powoduje jego ubytek decydujący o skutku rozporządzającym jest także ustanowienie na nim prawa bezwzględnego (do takich praw należą prawa rzeczowe).

Co istotne, prawa osobiste (obligacyjne) nie są związane z rzeczą w sensie prawnym i dlatego jej nie obciążają (por. wyrok SA w Krakowie z 27.05.2019 r., I AGa 419/18, LEX nr 2777804).

Pojęcie „czynności rozporządzające majątkiem upadłego” określa czynności, które:

• zostały dokonane nieodpłatnie albo
• odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

W uproszczeniu, chodzi o takie czynności rozporządzające upadłego, w efekcie których następuje uszczuplenie przyszłej / potencjalnej masy upadłości.

Należy pamiętać, że powyższy przepis stosuje się odpowiednio do ugody sądowej, uznania powództwa i zrzeczenia się roszczenia.

Zostałem wezwany przez syndyka do zwrotu świadczenia, co dalej?

1. postępowanie przedsądowe

Syndyk może wezwać osobę trzecią do wydania korzyści uzyskanej na podstawie bezskutecznej czynności prawnej między (przyszłym) upadłym a osobą trzecią.

Jeżeli druga strona umowy z upadłym nie podziela stanowiska syndyka, może odmówić wydania roszczenia.

Osoba trzecia, w określonych okolicznościach, może zwrócić się do sędziego komisarza w celu swojego rodzaju ograniczenia wysokości świadczenia, które ma zwrócić – ten tryb regulują odrębne przepisy.

2. postępowanie sądowe

Jeżeli osoba trzecia nie przekaże składników majątkowych do masy upadłości, a obowiązek ich przekazania nie został stwierdzony prawomocnym orzeczeniem, syndyk może wytoczyć powództwo przeciwko takiej osobie – o nakazanie wydania tych składników majątkowych.

Ocena prawna syndyka nie jest wiążąca dla strony umowy –  to sąd stwierdza, czy dana czynność prawna jest bezskuteczna.

Aby powództwo o ustalenie było skuteczne, syndyk musi jednak wykazać roszczenie w reżimie art. 189 k.p.c. – pozwany zatem ma możliwość obrony swoich praw.

Nadto, zgodnie z art. 127 ust. 3 P.U. ten, kto uzyskał od upadłego zabezpieczenie lub zapłatę długu niewymagalnego, może żądać uznania tych czynności za skuteczne – w drodze powództwa lub zarzutu.

Warunkiem uznania czynności za skuteczną w trybie art. 127 ust. 3 P.U. jest jednak brak wiedzy o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości.

3. niedopuszczalność dalszego zbycia składników majątkowych

Pamiętaj!

• Jeżeli uzyskałeś korzyść na podstawie umowy, która jest bezskuteczna wobec masy upadłości, to zbycie tego świadczenia kolejnej osobie jest niedopuszczalne.
• Z jednej strony, syndykowi przysługuje w takiej sytuacji skarga pauliańska.
• Z drugiej strony, syndyk wciąż ma możliwość wytoczenia powództwa w trybie art. 127 P.U.
• Uprawnienie syndyka z art. 127 P.U. obejmuje każdą kolejną osobę, która uzyskała przysporzenie w następstwie bezskutecznej czynności prawnej.

Należy także pamiętać, że czynności prawne dokonywane między upadłym, a osobami bliskimi, objęte są odrębnym rygorem.

Otrzymałeś wezwanie od syndyka do zwrotu majątku lub obawiasz się, że czynność dokonana przed upadłością spółki może zostać uznana za bezskuteczną?

Pomagamy przy analizie ryzyka, także w zakresie skuteczności czynności prawnych, a także reprezentujemy klientów w sporach sądowych i pozasądowych.

Skontaktuj się z nami, aby zweryfikować swoją sytuację i zabezpieczyć swoje interesy jeszcze przed ewentualnym procesem!

• za pomocą formularza kontaktowego
• e-mailem (kancelaria@mikulski.krakow.pl)
• lub telefonicznie (+48 12 410 7700)