W naszym październikowym Newsletterze z 2019 roku wspominaliśmy o wejściu w życie przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu dotyczące utworzenia Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz obowiązku rejestracji beneficjentów spółek handlowych w rejestrze.

Dotychczas dostęp do CRBR miał każdy zainteresowany, jednak może się to zmienić po wyroku Trybunał Sprawiedliwości UE z dnia 22 listopada 2022 roku w sprawach połączonych C-37/20 | Luxembourg Business Registers i C-601/20.

Wyrok TSUE dotyczył sprawy dwóch spółek zarejestrowanych w Luksemburgu, które zażądały ograniczenia dostępu do danych o ich beneficjentach rzeczywistych, argumentując, że jawny, nieograniczony dostęp do takich informacji naraża ich na niewspółmierne ryzyko porwania związane np. z porwaniem, szantażem czy zastraszaniem.

W wydanym wyroku Trybunał Sprawiedliwości UE, orzekający w składzie wielkiej izby, stwierdził nieważność, w świetle Karty, przepisu dyrektywy w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy przewidującego, że państwa członkowskie zapewniają, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych utworzonych na ich terytorium były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie.

Zdaniem Trybunału, publiczny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych stanowi poważną ingerencję 1 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z dnia 30 maja 2018 r.

Ujawnione informacje umożliwiają potencjalnie nieograniczonej liczbie osób uzyskanie informacji na temat sytuacji materialnej i finansowej beneficjenta rzeczywistego.

Ponadto potencjalnie poważne konsekwencje dla zainteresowanych osób, wynikające z ewentualnego niewłaściwego wykorzystania ich danych osobowych, pogłębia fakt, że po ich publicznym udostępnieniu dane te mogą być nie tylko swobodnie przeglądane, ale także przechowywane i rozpowszechniane.

Trybunał zauważył, że przez sporny środek prawodawca Unii ma na celu zapobieganie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tworząc za pomocą zwiększonej przejrzystości środowisko, w którym prawdopodobieństwo wykorzystania go do tych celów jest mniejsze. Uznał on, że prawodawca zmierza w ten sposób do celu leżącego w interesie ogólnym, który może uzasadniać ingerencje, nawet istotne, w prawa podstawowe ustanowione w art. 7 i 8 Karty, oraz że publiczny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych może przyczynić się do realizacji tego celu.

Powyższy wyrok TSUE oznacza, że państwa UE (w tym Polska) prawdopodobnie będą musiały ograniczyć dostęp do rejestru.