Przed­sta­wia­my prze­gląd zmian Ko­dek­su spół­ek han­dlo­wych, wcho­dzą­cych w życie 1 marca 2019 roku, które mogą oka­zać się przy­dat­ne w pro­wa­dze­niu dzia­łal­no­ści.

Zmia­ny są czę­ścią usta­wy z dnia 9 li­sto­pa­da 2018 roku o zmia­nie nie­któ­rych ustaw w celu wpro­wa­dze­nia uprosz­czeń dla przed­się­bior­ców w pra­wie po­dat­ko­wym i go­spo­dar­czym – wię­cej na ten temat w na­stęp­nym wy­da­niu New­slet­te­ra.

Zmia­ny w spół­kach ka­pi­ta­ło­wych:

Zmia­na umowy spół­ki z ogra­ni­czo­ną od­po­wie­dzial­no­ścią w or­ga­ni­za­cji.

Je­że­li spół­ka z o.o. w or­ga­ni­za­cji nie zo­sta­ła za­wią­za­na za po­mo­cą wzor­ca umowy w sys­te­mie te­le­in­for­ma­tycz­nym (sys­tem S-24), zmia­na umowy spół­ki z o.o. przed jej re­je­stra­cją wy­ma­gać bę­dzie jed­no­myśl­no­ści wszyst­kich wspól­ni­ków (art. 161 § 4 Ko­dek­su spół­ek han­dlo­wych).

Usta­le­nie dnia dy­wi­den­dy.

Dzień dy­wi­den­dy to dzień, we­dług któ­re­go usta­la się listę wspól­ni­ków upraw­nio­nych do dy­wi­den­dy za dany rok ob­ro­to­wy. Po­wi­nien być on wy­zna­czo­ny w ciągu 2 mie­się­cy od dnia po­wzię­cia uchwa­ły o po­dzia­le zysku. We­dług nowej usta­wy, je­że­li uchwa­ła zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków nie okre­śla dnia dy­wi­den­dy, dniem dy­wi­den­dy jest dzień po­wzię­cia uchwa­ły o po­dzia­le zysku.

Zgod­nie z uza­sad­nie­niem pro­jek­tu usta­wy, do­tych­cza­so­we re­gu­la­cje do­ty­czą­ce dy­wi­den­dy da­wa­ły kom­pe­ten­cję za­rzą­do­wi do okre­śle­nia dnia wy­pła­ty, bez ja­kich­kol­wiek ogra­ni­czeń cza­so­wych, co ro­dzi­ło ry­zy­ko dzia­łań wbrew in­te­re­som wspól­ni­ków mniej­szo­ścio­wych (w sy­tu­acji, w któ­rej pod­ję­ta zo­sta­ła uchwa­ła w przed­mio­cie wy­pła­ty dy­wi­den­dy, ale bez okre­śle­nia ter­mi­nu).

Wy­pła­ta dy­wi­den­dy.

Usta­wa wpro­wa­dza zmia­ny w za­kre­sie ter­mi­nu, w któ­rym dy­wi­den­da po­win­na zo­stać wy­pła­co­na. W do­tych­cza­so­wym sta­nie praw­nym dy­wi­den­da po­win­na zo­stać wy­pła­co­na w dniu okre­ślo­nym w uchwa­le wspól­ni­ków, a gdy uchwa­ła zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków ta­kie­go dnia nie okre­śla, wy­pła­ca­na jest w dniu okre­ślo­nym przez za­rząd. Od 1 marca 2019 roku, jeśli uchwa­ła zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków nie okre­śli dnia wy­pła­ty, wy­pła­ta po­win­na na­stą­pić nie­zwłocz­nie po dniu dy­wi­den­dy.

Zwrot za­li­czek na po­czet prze­wi­dy­wa­nej dy­wi­den­dy.

W przy­pad­ku, gdy spół­ka od­no­to­wa­ła stra­tę, albo osią­gnę­ła zysk w wy­so­ko­ści mniej­szej od wy­pła­co­nych za­li­czek, wspól­ni­cy – na grun­cie no­we­go brzmie­nia usta­wy – będą zo­bo­wią­za­ni do zwro­tu za­licz­ki. W przy­pad­ku od­no­to­wa­nia stra­ty, zwrot po­wi­nien na­stą­pić w ca­ło­ści, a w przy­pad­ku mniej­sze­go zysku – w czę­ści. Na grun­cie do­tych­cza­so­wych prze­pi­sów spół­ka nie miała wy­raź­ne­go upraw­nie­nia usta­wo­we­go do żą­da­nia zwro­tu za­licz­ki w przy­pad­ku od­no­to­wa­nia stra­ty, lub zysku na mniej­szym po­zio­mie, je­że­li wy­pła­ta za­licz­ki nie na­stą­pi­ła wbrew prze­pi­som prawa, lub po­sta­no­wie­niom umowy spół­ki.

Gło­so­wa­nie pi­sem­ne – roz­sze­rze­nie „trybu obie­go­we­go”.

Ko­deks spół­ek han­dlo­wych prze­wi­du­je moż­li­wość pod­ję­cia uchwa­ły w try­bie pi­sem­nym, bez zwo­ła­nia zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków. Do dnia 1 marca 2019 roku z za­kre­su spraw, które nie mogły być po­dej­mo­wa­ne w w/w try­bie, ko­deks spół­ek han­dlo­wych za­li­czał:

• roz­pa­trze­nie i za­twier­dze­nie spra­woz­da­nia za­rzą­du z dzia­łal­no­ści spół­ki oraz spra­woz­da­nia fi­nan­so­we­go;
• po­wzię­cie uchwa­ły o po­dzia­le zysku albo po­kry­ciu stra­ty;
• udzie­le­nie ab­so­lu­to­rium człon­kom za­rzą­du, rady nad­zor­czej, ko­mi­sji re­wi­zyj­nej.

Samo za­sto­so­wa­nie „trybu obie­go­we­go” i tak wy­ma­ga pi­sem­nej zgody wszyst­kich wspól­ni­ków, stąd usta­wo­daw­ca uznał, że nie jest po­trzeb­ne ogra­ni­cze­nie za­kre­su przed­mio­to­we­go ta­kich uchwał.

W ko­lej­nym New­slet­te­rze po­ru­szy­my m. in.:

• kwe­stię re­zy­gna­cji człon­ka za­rzą­du z peł­nie­nia funk­cji,
• kwe­stię zmian w prze­pi­sach do­ty­czą­cych prze­kształ­ceń i po­dzia­łu spół­ek,
• kwe­stię prawa do od­wo­ła­nia zgro­ma­dze­nia wspól­ni­ków.

Je­że­li mają Pań­stwo py­ta­nia do­ty­czą­ce spół­ek han­dlo­wych – za­chę­ca­my do kon­tak­tu.