Prawo dotyczące Spółek | Kancelaria Mikulski & Wspólnicy

Spółki, fuzje i przejęcia

Spółki, fuzje i przejęcia Tworzenie spółek z udziałem polskim i zagranicznym, rejestracja, zmiany kapitałowe, regulacja stosunków wspólników, obsługa zgromadzeń wspólników i zarządów, powoływanie, odwoływanie zarządów i rad nadzorczych, przekształcanie, łączenie i podział spółek.

Zakładamy spółki

Wiernie towarzyszymy spółkom przez cały czas ich funkcjonowania na rynku – od założenia, poprzez bieżącą działalność, zmiany kapitałowe, aż do ekspansywnego wzrostu pod względem ekonomicznym i organizacyjnym, który wymaga szczególnego wsparcia prawnego.

Pomagamy w zakładaniu spółek. Korzystamy z doświadczenia zdobytego we współpracy ze spółkami z kapitałem austriackim, niemieckim, hiszpańskim, francuskim, holenderskim, kanadyjskim i japońskim.

Oferujemy kompleksową obsługę prawną spółek kapitałowych i osobowych.

Uczestniczymy w bieżących konsultacjach. Prowadzimy negocjacje i wspieramy naszych Klientów przy negocjowaniu umów i porozumień.
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i specjalizacji wykorzystujemy wiedzę z wielu dziedzin prawa, dotyczących większości aspektów działalności naszych Klientów, takich na przykład jak prawo pracy, prawo cywilne, prawo nieruchomości oraz prawo własności intelektualnej.
Pomagamy naszym Klientom w przygotowaniu spójnej strategii rozwoju.
Pomagamy przy realizacji nowatorskich lub skomplikowanych przedsięwzięć. Przygotowujemy i negocjujemy wszelkie umowy i czynności związane z realizacją tego przedsięwzięcia.
Pomagamy zwłaszcza wtedy, gdy przedsiębiorstwo staje w obliczu bariery dalszego wzrostu, a sytuacja rynkowa wymusza podjęcie niestandardowych działań. Wówczas przeprowadzamy połączenia spółek, zakup podmiotu z rynku i przystąpienie do budowy grupy kapitałowej, czy też sprzedaży udziałów spółki.

Doradzamy przy procesach restrukturyzacyjnych.

Przekształcamy, łączymy i prowadzimy procesy podziału spółek w tym przez wydzielenie.

Przeprowadzamy likwidację spółek lub ich upadłość w razie konieczności, reprezentując je w postępowaniu upadłościowym, od złożenia wniosku o upadłość poprzez reprezentację w procesie upadłościowym.

Wspieramy w ekspansji polskie spółki lub polskich wspólników za granicą.

Uczestniczymy także w zgłoszeniu wierzytelności za granicą.

Ważniejsze sprawy, w tym sądowe i arbitrażowe:

założenie kilkudziesięciu spółek kapitałowych z udziałem wspólników korporacyjnych i osób fizycznych oraz kapitału polskiego, austriackiego, niemieckiego, holenderskiego, francuskiego, japońskiego i kanadyjskiego;
bieżąca obsługa prawna spółek;
reprezentowanie członków zarządów przeciwko spółkom o wynagrodzenie z tytułu stosunku zarządu, umowy menedżerskiej lub stosunku pracy;
reprezentowanie wspólników w sprawach przeciwko spółkom dotyczące rozliczenia wartości przedsiębiorstwa spółki powstałej skutkiem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną;
reprezentowanie wierzycieli w sprawach roszczeń odszkodowawczych przeciwko członkom zarządów o odszkodowanie za niezgłoszenie upadłości w terminie;
reprezentowanie członków zarządów w sprawach dotyczących odpowiedzialności prawno-karnej za niezgłoszenie upadłości w terminie;
reprezentowanie członka zarządu spółki z kapitałem niemieckim w postępowaniu karnym w sprawie dotyczącej niezgłoszenia upadłości;
reprezentowanie pracowników w sprawie uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników skutkiem przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną;
reprezentowanie akcjonariuszy w sprawie wydania akcji skutkiem przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną;
reprezentowanie wspólników w spółce z o.o. w sprawie odszkodowania za umorzenie udziałów;
reprezentowanie akcjonariuszy w sprawie odszkodowania za umorzenie akcji;
obrona wspólników w sprawach dotyczących ich solidarnej i subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przed i po przekształceniu działalności gospodarczej spółki cywilnej w spółkę komandytową;
reprezentowanie wierzyciela w sprawie odpowiedzialności spółki powstałej przez podział skutkiem wydzielenia za zobowiązania powstałe przed przekształceniem spółki;
udział w licznych postępowaniach upadłościowych, zgłoszenia wierzytelności w związku z ogłoszeniem upadłości;
sporządzanie wniosków w postępowaniu upadłościowym i układowym;
likwidacja spółek, w tym z kapitałem austriackim i japońskim.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - czy to naprawdę „ta sama firma”?

W praktyce wielu przedsiębiorców zakłada, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza pełną kontynuację dotychczasowego bytu prawnego. Wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach z 6 lipca 2018 r. (sygn. X Ga 436/17), w jednej z „naszych” spraw pokazuje jednak, że rzeczywistość prawna jest bardziej złożona – i ma istotne konsekwencje biznesowe.

Nie przekształcasz „siebie” – przekształcasz przedsiębiorstwo

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca może przekształcić swoją działalność w jednoosobową spółkę kapitałową. Kluczowe jest jednak to, co podkreślił sąd:

👉 przekształceniu nie podlega sam przedsiębiorca jako osoba, lecz prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.

Po przekształceniu:

osoba fizyczna – przestaje być przedsiębiorcą,
ale nadal istnieje jako podmiot prawa (np. jako wspólnik spółki).

To nie jest pełna sukcesja

Najważniejszy wniosek z orzeczenia:

👉 spółka przekształcona nie jest uniwersalnym następcą przedsiębiorcy.

Mamy do czynienia z tzw. sukcesją singularną, a nie generalną. Oznacza to, że:

spółka wstępuje w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą,
ale nie przejmuje automatycznie całej sytuacji prawnej przedsiębiorcy jako osoby.

Dlaczego to ma znaczenie w praktyce?

To rozróżnienie ma bardzo konkretne konsekwencje:

1. Spory sądowe i umowy

Nie wszystkie relacje prawne „przechodzą” w sposób automatyczny. W niektórych przypadkach konieczna jest:

zgoda kontrahenta,
aneksowanie umów,
ponowne ukształtowanie relacji prawnej.

2. Odpowiedzialność

Przekształcenie nie „czyści” historii:

przedsiębiorca może nadal odpowiadać za zobowiązania sprzed przekształcenia,
spółka odpowiada w zakresie związanym z przedsiębiorstwem.

3. Postępowania sądowe

W toku procesów pojawia się problem właściwego oznaczenia strony:

czy pozywamy przedsiębiorcę,
czy spółkę,
a może obie te strony równolegle.

Gdzie pojawia się największe ryzyko?

Z doświadczenia wynika, że największe błędy pojawiają się przy:

przekształceniach „robionych księgowo”, bez analizy prawnej,
dużych kontraktach (np. budowlanych, produkcyjnych),
sytuacjach konfliktowych (spory wspólników, odpowiedzialność zarządu, roszczenia kontraktowe).

Wniosek: przekształcenie to nie formalność

Wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach jasno pokazuje:

👉 przekształcenie działalności w spółkę to nie jest prosta zmiana formy prawnej, lecz operacja o realnych skutkach dla odpowiedzialności, umów i sporów.