Blog

W pierwszym artykule z cyklu odpowiadamy na kluczowe pytania dotyczące mechanizmów, które – choć na pierwszy rzut oka zgodne z prawem – mogą prowadzić do realnego ograniczenia praw pracownika i stanowić ryzyko dla pracodawcy.

W szczególności wyjaśniamy:

• skąd wynika potrzeba stosowania koncepcji piercing the corporate veil,
• czym w praktyce jest „przebicie zasłony korporacyjnej”,
• w jaki sposób dochodzi do nadużycia osobowości prawnej,
• oraz jak wykorzystywanie wielu spółek może wpływać na sytuację pracownika.

Czy struktura Twojego zatrudnienia jest rzeczywiście zgodna z prawem?

W praktyce obrotu gospodarczego coraz częściej spotykamy się z sytuacją, w której pracownik formalnie związany jest z jednym podmiotem, podczas gdy faktycznie wykonuje pracę na rzecz innego – często w ramach tej samej grupy spółek.

Na poziomie dokumentów wszystko może wyglądać poprawnie.

Jednak sposób organizacji pracy, podporządkowanie służbowe czy rzeczywisty beneficjent wykonywanych obowiązków mogą wskazywać na zupełnie inny obraz.

Jeżeli pracujesz dla kilku powiązanych podmiotów lub Twoja praca jest „dzielona” pomiędzy różne umowy – warto przyjrzeć się temu bliżej.

I. Skąd wynika potrzeba stosowania „przebicia zasłony korporacyjnej”?

Swoboda tworzenia spółek i kształtowania struktury przedsiębiorstwa jest jedną z podstawowych zasad prawa gospodarczego. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca może tworzyć rozbudowane struktury – w tym spółki zależne i powiązane.

Problem pojawia się w momencie, gdy taka struktura zaczyna być wykorzystywana w sposób, który prowadzi do ograniczenia praw innych uczestników obrotu, w szczególności pracowników.

W takich przypadkach dochodzi do kolizji między:

• swobodą działalności gospodarczej

a

• ochronną funkcją prawa pracy

Jeżeli granica ta zostaje przekroczona, konieczne jest zastosowanie mechanizmów, które pozwalają przywrócić rzeczywisty charakter relacji prawnej.

W polskim systemie prawnym jednym z kluczowych narzędzi jest w tym zakresie sankcja nieważności czynności prawnej, stosowana w sytuacjach, gdy dana konstrukcja została wykorzystana w celu obejścia prawa.

II. Na czym polega „pomieszanie sfer”?

Jednym z najbardziej charakterystycznych sygnałów nadużycia jest tzw. „pomieszanie sfer” – sytuacja, w której granice pomiędzy podmiotami przestają być czytelne.

Może ono przybierać różne formy.

Z jednej strony mamy do czynienia z „pomieszaniem rzeczowym”, gdy majątek spółki i wspólników lub innych podmiotów pozostaje tak powiązany, że trudno ustalić, do kogo faktycznie należy.

Z drugiej strony występuje „pomieszanie podmiotowe” – gdy te same osoby pełnią funkcje w wielu spółkach, a sposób zarządzania i reprezentacji sprawia, że dla osób trzecich struktura ta staje się nieprzejrzysta.

W praktyce często oznacza to, że dla pracownika „różne spółki” funkcjonują jak jeden organizm.

III. Na czym polega przebicie zasłony korporacyjnej?

Koncepcja ta polega na „spojrzeniu za formalną strukturę” i ustaleniu, kto w rzeczywistości podejmuje decyzje oraz korzysta z pracy pracownika.

Może to mieć miejsce w szczególności wtedy, gdy:

• jedna spółka formalnie zatrudnia pracownika,
• a inna – powiązana – faktycznie organizuje jego pracę i czerpie z niej korzyści.

W takiej sytuacji możliwe jest uznanie, że działania jednego podmiotu należy przypisać innemu – mimo formalnej odrębności prawnej.

Przykład z praktyki

Wyobraźmy sobie sytuację, w której:

pracownik zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę w jednej spółce, a następnie – po zakończeniu pracy w ramach etatu – wykonuje te same obowiązki na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej z inną spółką z tej samej grupy.

Praca wykonywana jest:

• w tym samym miejscu,
• przy użyciu tego samego sprzętu,
• pod nadzorem tych samych osób.

W efekcie pracownik formalnie posiada dwie relacje prawne, ale faktycznie wykonuje jedną pracę.

W takich przypadkach może dochodzić do pozbawienia pracownika wynagrodzenia za nadgodziny czy innych świadczeń.

Właśnie w takich sytuacjach zastosowanie może znaleźć koncepcja przebicia zasłony korporacyjnej.

IV. Nadużycie konstrukcji osobowości prawnej a odpowiedzialność pracodawcy

Jak potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego, jeżeli określone działania zostały podjęte w celu obejścia prawa, możliwe jest zastosowanie sankcji nieważności.

W praktyce może to prowadzić do:

• przypisania jednemu podmiotowi roli rzeczywistego pracodawcy,
• a w konsekwencji – odpowiedzialności za wynagrodzenie, w tym za nadgodziny etc.

To oznacza, że formalna struktura nie zawsze przesądza o rzeczywistych obowiązkach.

Co to oznacza dla Ciebie?

Jeżeli:

• pracujesz w ramach kilku powiązanych spółek,
• Twoje obowiązki są „dzielone” pomiędzy różne umowy,
• masz jednego przełożonego mimo formalnie różnych podmiotów,

to istnieje ryzyko, że zastosowany model zatrudnienia narusza przepisy prawa pracy.

W wielu przypadkach oznacza to możliwość dochodzenia konkretnych roszczeń.

Możliwość wstępnej oceny sytuacji

Każdy stan faktyczny wymaga indywidualnej analizy – szczególnie w tak złożonych i wciąż stosunkowo rzadko analizowanych zagadnieniach jak przebicie zasłony korporacyjnej.

Kancelaria Mikulski & Wspólnicy Radcowie Prawni i Adwokaci Mikulski Nycz Chmiel Spółka partnerska oferuje możliwość wstępnej oceny sytuacji, która pozwala ustalić:

• czy zastosowany model zatrudnienia może stanowić nadużycie,
• kto w rzeczywistości jest pracodawcą,
• oraz jakie działania można podjąć / jak się przygotować na ewentualny spór sądowy.

Kontakt ma charakter niezobowiązujący i stanowi pierwszy krok do świadomej oceny swojej sytuacji prawnej.

Podsumowanie

Odrębność podmiotów prawa pozostaje zasadą, jednak – jak pokazuje praktyka – nie ma ona charakteru bezwzględnego.

W sytuacjach, w których struktura spółek wykorzystywana jest do obejścia prawa, możliwe jest sięgnięcie po narzędzia pozwalające przywrócić rzeczywisty charakter stosunku pracy.

Kluczowe znaczenie ma jednak profesjonalna analiza stanu faktycznego, znajomość orzecznictwa sądowego oraz doświadczenie w prowadzeniu tego typu spraw.

Skontaktuj się z nami za pomocą formularza kontaktowego, e-mailem (kancelaria@mikulski.krakow.pl) lub telefonicznie (+48 12 410 7700)!