Blog

Przedsiębiorcy coraz częściej prowadzą działalność w ramach grup kapitałowych. Sama konstrukcja grupy spółek jest oczywiście legalna i bywa biznesowo uzasadniona. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy podział na kilka podmiotów służy obchodzeniu prawa, w tym prawa pracy, ograniczaniu odpowiedzialności pracodawcy lub pozbawianiu pracowników ochrony wynikającej z przepisów.

W praktyce pojawia się wtedy pytanie:

Czy pracownik jest bezradny wobec pracodawcy posługującego się wieloma spółkami?

Niekoniecznie.

Polskie sądy – mimo braku odrębnej instytucji przebicia welonu korporacyjnego (piercing the corporate veil) znanej z zachodnich systemów prawnych – coraz częściej sięgają po rozwiązania pozwalające przeciwdziałać nadużywaniu osobowości prawnej spółek.

W tym artykule wyjaśniamy:

• Jakie rozwiązania stosowane są w polskim systemie prawnym?
• Jakie ryzyka dla zarządu niesie nadużywanie przez przedsiębiorcę osobowości prawnej?
• Jak kształtuje się w tym zakresie polskie orzecznictwo?

Jakie rozwiązania przewiduje polski system prawny?

Co do zasady każda spółka odpowiada za własne zobowiązania i występuje jako samodzielny pracodawca.

Nie oznacza to jednak, że konstrukcja osobowości prawnej może być wykorzystywana dowolnie.

Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że sądy dysponują narzędziami pozwalającymi przeciwdziałać nadużyciom, nawet jeśli przepisy nie przewidują wprost instytucji „przebicia zasłony korporacyjnej”.

W praktyce kluczowe znaczenie mają:

• sankcja nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście prawa (art. 58 k.c.),
• przepisy dotyczące równego traktowania pracowników,
• regulacje dotyczące pozorności i wadliwości czynności prawnych,
• odpowiednia wykładnia 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p.

W efekcie sąd może ustalić, że formalny podział między spółkami nie odzwierciedla rzeczywistego stosunku prawnego.

A to może prowadzić do poważnych konsekwencji dla zarządu spółki, przede wszystkim do:

• uznania określonych czynności za nieważne,
• ustalenia istnienia stosunku pracy,
• obowiązku wypłaty zaległych świadczeń,
• konieczności zapłaty składek ZUS,
• wystąpienia odpowiedzialności odszkodowawczej wobec pracownika,
• a nawet przypisania odpowiedzialności innemu podmiotowi z grupy kapitałowej.

Kiedy dochodzi do „przebicia zasłony korporacyjnej”?

Najczęściej gdy struktura grupy spółek jest fasadowa i wyraźnie służy ograniczeniu odpowiedzialności lub obejściu przepisów prawa pracy.

Szczególnie istotne są sytuacje, w których:

• pracownicy formalnie zatrudnieni są w jednej spółce, ale faktycznie wykonują pracę na rzecz innego podmiotu,
• dochodzi do sztucznego podziału zatrudnienia między pracownikami zatrudnionymi na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych,
• spółki z jednej grupy kapitałowej różnicują sytuację pracowników bez obiektywnego uzasadnienia,
• reorganizacja ma na celu pozbawienie pracowników ochrony prawnej.

W takich przypadkach sąd może „przebić zasłonę korporacyjną” i oceniać relacje między podmiotami według ich rzeczywistego charakteru, a nie wyłącznie formalnej struktury.

Co mówi orzecznictwo?

Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że do nadużycia konstrukcji osobowości prawnej spółki dominującej może dojść w następstwie nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej między pracownikami zatrudnianymi przez spółkę dominującą, a pracownikami spółek zależnych.

Przykład nr 1 – przejęcie pracowników w celu obejścia prawa

W jednej ze spraw rozpoznawanych przez Sąd Najwyższy doszło do przejęcia części pracowników przez inną spółkę z tej samej grupy kapitałowej.

Co istotne:

• działacze związkowi pozostali w pierwszej spółce,
• spółka miała zostać następnie zlikwidowana,
• Sąd ustalił, że umowa między spółkami została zawarta w celu nieprzejęcia powódki (pracownicy pierwszej spółki i działaczki związkowej) przez drugą spółkę (powiązaną kapitałowo i organizacyjnie ze spółką pierwszą);
• w konsekwencji rzeczywistym celem było rozwiązanie z nimi stosunków pracy.

Sąd ustalił, że porozumienie między spółkami zostało zawarte w celu „pozbycia się” działaczki związkowej przez obejście przepisów prawa pracy.

W konsekwencji ustalono, że:

• czynność miała na celu obejście prawa,
• a więc podlega sankcji nieważności na podstawie art. 58 § 1 k.c.

Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że analiza tego typu spraw wymaga uwzględnienia koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej” (cyt.: „Ocena takiego wypowiedzenia umowy o pracę, będącego skutkiem zawartego między pozwanymi (powiązanymi kapitałowo) spółkami porozumienia o nieprzejęciu powódki, wymaga analizy w świetle art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p., z uwzględnieniem koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej” (piercing the corporate veil).”).

To bardzo ważny sygnał:

sądy coraz częściej badają rzeczywisty cel działań podejmowanych w ramach grup kapitałowych – a nie tylko ich formalną konstrukcję.

Przykład nr 2 – jedna praca, dwa podmioty

W innej sprawie Sąd Najwyższy analizował sytuację, w której pracownik formalnie wykonywał obowiązki na podstawie:

• umowy o pracę w jednej spółce,
• oraz umowy zlecenia w podmiocie powiązanym.

Sąd stwierdził, że przypadku nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej, wystarczająca jest odpowiednia wykładnia przepisów dotyczących równego traktowania pracowników (art. 11² i art. 18 § 3 k.p.). Może to nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej z sytuacją pracowników spółki dominującej.

W praktyce doprowadziło to do:

• potraktowania czynności wykonywanych w obu spółkach jako jednego stosunku pracy,
• uznania umowy zlecenia za nieważną oraz
• obowiązku rozliczenia wynagrodzenia wraz z nadgodzinami.

W każdym stanie faktycznym należy ocenić, czy ewentualne nadużycia były na tyle istotne, by pozwolić na wykładnię art. 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p. i zastosowanie „przebicia zasłony korporacyjnej”.

Konsekwencje dla przedsiębiorcy mogą być w takich sytuacjach dotkliwe – zarówno finansowo, jak i organizacyjnie.

Co to oznacza dla pracowników i pracodawców?

Dla pracownika oznacza to przede wszystkim, że:

• formalna struktura grupy kapitałowej nie zawsze zamyka drogę do dochodzenia roszczeń,
• a sąd może badać rzeczywisty charakter zatrudnienia.

Dla przedsiębiorcy natomiast jest to wyraźny sygnał, że:

• konstrukcje wielospółkowe wymagają odpowiedniego przygotowania,
• reorganizacje zatrudnienia powinny mieć realne uzasadnienie biznesowe,
• działania pozorne lub zmierzające do obejścia prawa mogą zostać zakwestionowane przez sąd.

Reasumując

Odrębność podmiotowa spółek w polskim prawie stanowi zasadę. Nie ma jednak charakteru absolutnego.

Jeżeli konstrukcja grupy spółek służy obejściu prawa pracy lub pokrzywdzeniu pracowników, sąd może zastosować instrumenty pozwalające na „przebicie zasłony korporacyjnej”.

Każda sprawa wymaga jednak indywidualnej analizy:

• struktury grupy kapitałowej,
• rzeczywistego sposobu wykonywania pracy,
• relacji między podmiotami,
• różnic w warunkach zatrudnienia pracowników,
• celu podejmowanych działań.

To zagadnienie wymaga nie tylko znajomości prawa pracy i prawa spółek, ale również doświadczenia procesowego i umiejętności prowadzenia sporów dotyczących grup kapitałowych.

Masz podobny problem?

Jeżeli:

• pracujesz formalnie dla jednej spółki, ale faktycznie wykonujesz obowiązki dla innego podmiotu,
• zostałeś objęty reorganizacją budzącą wątpliwości,
• potrzebujesz analizy prawnej struktury w holdingu,
• lub chcesz ocenić ryzyka prawne funkcjonowania grupy spółek,

warto zbadać sytuację jeszcze przed podjęciem działań procesowych lub reorganizacyjnych.

Zastosowanie właściwych instytucji prawa dla konkretnej sytuacji wymaga odpowiedniej wiedzy i doświadczenia procesowego – szczególnie w odniesieniu do tak (wciąż jeszcze) niszowych zagadnień, jak przebijanie zasłony korporacyjnej.

Skontaktuj się z nami za pomocą formularza kontaktowego, e-mailem (kancelaria@mikulski.krakow.pl) lub telefonicznie (+48 12 410 7700)!