Aktualności
08.11.2023
AKTUALNOŚCIBieżące informacje prawneHandel i transport
Linia produkcyjna i jej zakup to nie żarty. Część 1
Jaka umowa – oto jest pytanie?
Przemysł spożywczy, przemysł browarniczy, przemysł samochodowy, przemysł tytoniowy, chemiczny, maszynowy i inne – wszystkie korzystają z linii produkcyjnych. Z linii produkcyjnych i urządzeń do sortowania, dozowania, krojenia, suszenia, formowania, cięcia, pakowania, rozlewania, butelkowania, etykietowania… – zadaniom nie ma końca.
Dawniej, każda z tych linii miała jeśli nie jednego producenta poszczególnych maszyn i urządzeń, to przynajmniej wiodącego. Dziś, problem w tym, że prawie każda z maszyn i urządzeń pochodzi od innego producenta, a zadanie dostawcy polega na fachowym złożeniu takiego składaka. Byle taniej. Byle szybciej.
Czy zawrzeć umowę o składanie linii produkcyjnej, czy o zakup / sprzedaż linii? Pod tym pytaniem, raczej o charakterze technicznym, kryje się poważny problem prawny: czy umowa o sprzedaż linii produkcyjnej zostanie uznana za umowę sprzedaży, lub umowę dostawy, czy też będzie umową o dzieło?
Umowa dostawy, to umowa o wytworzenie – raczej rzeczy powtarzalnych – a więc „oznaczonych co do gatunku”, jak mówi polski kodeks cywilny i ich sprzedaż. A więc raczej nie chodzi o linię produkcyjną.
Istota umowy sprzedaży sprowadza się do przeniesienia prawa własności przez sprzedającego, na kupującego, w zamian za zapłatę ceny. I to wszystko. Maszyny specjalistyczne to raczej urządzenia szyte na miarę.
W przypadku umowy o dzieło chodzi o inny problem: czy umowa o wykonanie linii produkcyjnej, złożona z wielu elementów, pochodzących od różnych wytwórców (czyli składak), zrealizuje zamierzony cel – a więc, czy osiągnie zamierzony umową rezultat? Zwykle chodzi o osiągnięcie określonych umową parametrów wydajności (tzw. kontraktowych parametrów technicznych) – czy to ilości produkowanych egzemplarzy na godzinę, lub na dobę, liczby napełnionych butelek, lub kilogramów wysuszonych owoców, a wszystko według umówionej jakości.
Sensowne poskładanie maszyn i urządzeń w całość – w linię produkcyjną – to tylko droga do celu. Jeśli do zakupu linii ma dojść między firmami krajowymi, pole trudności z identyfikacją umowy będzie miało stosunkowo ograniczony wpływ na spory między polskimi nabywcą a sprzedawcą, gdyż w wypadku umowy o dzieło stosuje się odpowiednio przepisy o odpowiedzialności sprzedawcy z tytułu rękojmi za sprzedaż i przepisy o odszkodowaniu z tytułu nienależytego wykonania umowy.
Sprawa drastycznie komplikuje się, gdy chodzi o linię produkcyjną nabywaną za granicą, lub sprzedawaną za granicę!
Jeśli partnerem polskiej firmy będzie firma z kraju należącego do tzw. konwencji wiedeńskiej ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, może się okazać, że:
- strony zawarły umowę sprzedaży na zasadach odpowiedzialności gwarancyjnej, albo,
że; - strony zawarły umowę o dzieło według prawa krajowego jednego z partnerów – np. według prawa polskiego!
- a jednocześnie, że umowa dostawy jest umową sprzedaży.
Wówczas, czy strony chciały, czy nie chciały, może mieć zastosowanie zupełnie inny niż oczekiwany system odpowiedzialności i to co jest korzystne dla kupującego, może być diametralnie niekorzystne dla sprzedającego, lub odwrotnie.
W miejsce odpowiedzialności gwarancyjnej przewidzianej konwencją ONZ – w miejsce zagwarantowanej z góry odpowiedzialności sprzedającego za jakość sprzedanej linii i wszelkie parametry – korzystnej dla kupującego, może wejść odpowiedzialność odszkodowawcza, np. oparta na zasadzie domniemania winy sprzedającego (lub rękojmi), która wprowadza inne reguły.
Innymi słowy, reguły decydujące o tym, kto odpowiada za nieosiągnięcie przez linię produkcyjną założonych parametrów istotnie się zmienią. A to decyduje o sposobie ochrony własnych interesów i udowodnieniu własnych racji; a w rezultacie o sukcesie gospodarczym! Dlatego warto uczestniczyć w ustalaniu tych reguł – w umowie lub w o.w.u. – w ogólnych warunkach umownych – kupującego lub sprzedającego i wiedzieć o ich istnieniu nawet wtedy, gdy pozornie nie zostaną przedstawione.
Od ponad 30 lat zapewniamy ochronę i pomoc prawną sprzedającym i kupującym, od etapu poprzedzającego zawarcie umowy, przez transport, po etap jej wykonania, reklamacji, odstąpienia od umowy, lub etap dochodzenia roszczeń odszkodowawczych w sprawach krajowych i transgranicznych, również poza obszarem Unii Europejskiej.
![](https://mikulski.krakow.pl/wp-content/uploads/2021/12/big_1df75efb7a2fc275532d1ecb08f0338d-1-1.jpeg)
Andrzej Mikulski
radca prawny, wspólnik zarządzający
w kancelarii Mikulski i Wspólnicy sp.k.
Zapytaj o więcej
Potrzebujesz pomocy prawnej - zadzwoń chętnie pomożemy.
Dane firmowe
MIKULSKI & WSPÓLNICY Sp.k."WILLA ANIELA"
ul. Kielecka 19
31-523 Kraków