Blog

Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową (najczęściej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), uregulowane w art. 551 § 5 k.s.h., jest często wykorzystywane w praktyce obrotu gospodarczego. Jego skutki prawne – w szczególności w zakresie następstwa prawnego – wymagają jednak precyzyjnego rozróżnienia.

Przedmiot przekształcenia

Jak wskazał w jednej z „naszych” spraw Sąd Okręgowy w Gliwicach we wciąż aktualnym wyroku z dnia 6 lipca 2018 r.  (sygn. X Ga 436/17), przekształceniu nie podlega sam przedsiębiorca jako podmiot prawa, lecz prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.

W konsekwencji:

• osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą traci status przedsiębiorcy,
• zachowuje jednak swoją podmiotowość prawną jako osoba fizyczna (np. jako jedyny wspólnik spółki przekształconej).

Charakter następstwa prawnego

Wbrew potocznemu rozumieniu, przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie prowadzi do sukcesji uniwersalnej.

Zgodnie z art. 584(2) § 1 k.s.h. oraz stanowiskiem wyrażonym w powołanym orzeczeniu:

• spółka przekształcona wstępuje w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy,
• jednak wstąpienie to ma charakter ograniczony,
• nie dochodzi do pełnej kontynuacji podmiotowej przedsiębiorcy w nowej formie prawnej.

Sąd jednoznacznie wskazał, że mamy do czynienia z sukcesją singularną, a nie generalną, co wyklucza traktowanie spółki jako uniwersalnego następcy prawnego przedsiębiorcy.

Konsekwencje praktyczne

Powyższe rozróżnienie ma istotne znaczenie dla oceny sytuacji prawnej po przekształceniu, w szczególności w zakresie:

1. Stosunków zobowiązaniowych

Przejście praw i obowiązków dotyczy wyłącznie tych, które pozostają w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem. W określonych przypadkach może być konieczne:

• uzyskanie zgody kontrahenta,
• dokonanie zmian w treści umów.

2. Odpowiedzialności za zobowiązania

Przekształcenie nie prowadzi do wygaśnięcia odpowiedzialności osoby fizycznej za zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Zakres odpowiedzialności należy każdorazowo oceniać z uwzględnieniem charakteru zobowiązania oraz momentu jego powstania.

3. Postępowań sądowych

Brak sukcesji uniwersalnej wpływa na legitymację procesową:

• konieczne jest ustalenie, czy stroną postępowania powinna być spółka przekształcona, przedsiębiorca, czy oba te podmioty,
• szczególnego znaczenia nabiera prawidłowe oznaczenie strony w toku postępowania sądowego (art. 192 pkt 3 k.p.c.).

Podsumowanie

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie stanowi pełnej kontynuacji bytu prawnego przedsiębiorcy, lecz prowadzi do ograniczonego następstwa prawnego o charakterze sukcesji singularnej.

W praktyce oznacza to konieczność każdorazowej, szczegółowej analizy skutków przekształcenia – zarówno na etapie jego planowania, jak i w kontekście istniejących stosunków prawnych, zobowiązań oraz prowadzonych postępowań.

——————————————————————————–

Mikulski & Wspólnicy

Doradzamy przy przekształceniach przedsiębiorców z uwzględnieniem ich skutków procesowych i kontraktowych, w szczególności w sprawach o wysokiej wartości oraz o charakterze spornym.

Do ewentualnego wykorzystania:

Definicja sukcesji singularnej (na potrzeby artykułu):

Sukcesja singularna (następstwo pod tytułem szczególnym) polega na przejściu na inny podmiot konkretnie oznaczonych praw lub obowiązków, wynikających z określonego stosunku prawnego, bez przejęcia całokształtu sytuacji prawnej poprzednika.

W przeciwieństwie do sukcesji uniwersalnej:

• obejmuje wyłącznie wybrane składniki majątkowe lub zobowiązania,
• nie prowadzi do „wejścia” następcy w ogólną pozycję prawną poprzednika,
• jej zakres wynika każdorazowo z przepisu prawa lub czynności prawnej stanowiącej podstawę przejścia.

W kontekście przekształcenia przedsiębiorcy oznacza to, że spółka przekształcona wstępuje jedynie w prawa i obowiązki związane z prowadzonym przedsiębiorstwem, a nie w pełną sytuację prawną osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.