Istotę każdej umowy stanowi uzgodnienie woli stron, wyrażające ich interesy. Zgoda obydwu stron jest oczywistym wymaganiem przy zawarciu umowy, jednakże wymaga ona wykładni – zawsze. Celem wykładni jest zrozumienie rzeczywistej treści działania stron, zmierzającego do wywołania skutku prawnego. Tu mogą powstać wątpliwości i rozbieżności.

W razie wątpliwości, czy chodzi o pełną treść umowy, czy tylko o niektóre z jej postanowień, polskie orzecznictwo sądowe podkreśla, że uwzględnienie zgodnego zamiaru stron wyrażającego się w umowie nie pozwala na ograniczenie zabiegów interpretacyjnych tylko do jednego postanowienia umowy. Analizą należy objąć wszystkie postanowienia jej dotyczące (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1994 roku, I CRN 100/94).

Dotyczy to w równym stopniu nabywania nieruchomości (gruntów czy budynków), jak i ruchomości, w tym linii produkcyjnych, maszyn lub urządzeń.

Co więcej, nawet gdy postanowienia umowy są jasne, a umowa zawarta jest pomiędzy profesjonalistami, których w myśl art. 355 polskiego kodeksu cywilnego obowiązuje szczególna staranność, o jej treści (zgodnie z art. 65 § 2 k.c.) decyduje rzeczywista wola stron, którą trzeba ocenić na podstawie kontekstu sytuacyjnego (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 roku, I CK 320/2005).

Jeżeli umowa o nabycie linii produkcyjnej składa się z kilku umów, zawartych z tym samym sprzedającym, lub nawet kilkoma sprzedającymi i jest budowana w trybie kompletacji maszyn i urządzeń różnych dostawców, każda z tych umów posiada swoje zobowiązanie główne (sprzedaż konkretnego urządzenia), w zamian za przyjęcie przez drugą stronę umowy zobowiązania do nabycia urządzenia w oznaczonym terminie oraz zobowiązania do płacenia ceny sprzedaży w całości lub częściami. Obowiązek koordynacji zakupów, zmontowania i osiągnięcia parametrów kontraktowych linii produkcyjnej przyjmuje na siebie zwykle jeden z kontrahentów w tzw. umowie montażowej.

Ważne wskazówki, jak należy rozumieć postanowienia umowy, są zawarte w powołanym już art. 65 § 2 kodeksu cywilnego. Pierwszym krokiem jest prawidłowe zrozumienie samego tekstu umowy. Wykładnia umowy, czyli zabiegi prowadzące do jej zrozumienia, narusza tzw. reguły interpretacyjne przewidziane w tym przepisie, jeżeli wykładnia tekstu dokumentu umowy może prowadzić do ustaleń sprzecznych z jego treścią, a ustalenia nie wykazały odmiennego zamiaru (obu!) stron co do ukształtowania treści stosunków umownych.

Jeżeli sąd, w razie sporu sądowego, nie badał rzeczywistej woli stron co do zawarcia, treści i wykonywania umowy, przyjmując istnienie umowy na podstawie samego tekstu umowy, a dodatkowo sprzecznie z jego jednoznacznym brzmieniem nie bada treści umów towarzyszących spornej umowie, takie orzeczenie jest wadliwe i winno być skorygowane przez sąd wyższej instancji, zwykle skutkiem apelacji lub nawet skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego, który wyjątkowo jest upoważniony do merytorycznej kontroli stosunków umownych stron umowy i do ustalenia pełnej treści umowy.

Pełna treść umowy jest tak ważna, gdyż to ona de­cy­du­je o pra­wach i obo­wiąz­kach kon­tra­hen­tów. Pierw­szym kro­kiem jest więc zro­zu­mie­nie pełnego tek­stu, w opar­ciu o pra­wi­dło­we od­czy­ta­nie zapisów, a ko­lej­nym – rozumienie kon­tek­stu, do któ­re­go od­wo­ły­wa­ły się obie (!) stro­ny umowy, w chwi­li jej zawie­ra­nia.

Należy więc powtórzyć za polskim Sądem Najwyższym, że uwzględnienie zgodnego zamiaru stron wyrażającego się w umowie nie pozwala na ograniczenie zabiegów interpretacyjnych tylko do jednego postanowienia umowy, analizą należy objąć wszystkie postanowienia jej dotyczące (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1994 roku, I CRN 100/94).

Nie wolno także zapomnieć o ogólnych warunkach umownych każdej ze stron, obowiązujących zwyczajach, czy odesłaniach do innych, wskazanych w umowie postanowień.

One także tworzą kontekst.

Kancelaria Mikulski i Wspólnicy od ponad 30 lat zapewnia ochronę i pomoc prawną sprzedającym i kupującym, od etapu poprzedzającego zawarcie umowy, przez transport, po etap jej wykonania, reklamacji, odstąpienia od umowy, lub etap dochodzenia roszczeń odszkodowawczych w sprawach krajowych i transgranicznych, również poza obszarem Unii Europejskiej.

Przeczytaj także:

• Część 4: Linia produkcyjna i jej zakup to nie żarty. Zabezpieczenie umowy – zastrzeżenie prawa własności
• Część 3: Linia produkcyjna i jej zakup to nie żarty. OWS lub OWD – jaki sąd ma orzekać?
• Część 2: Linia produkcyjna i jej zakup to nie żarty. Kolizja ogólnych warunków umownych – nie wolno przegapić!
• Część 1: Linia produkcyjna i jej zakup to nie żarty. Jaka umowa – oto jest pytanie?